Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden

Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden Handelsonderneming PD

Artikel 1  Begripsomschrijvingen 
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. Handelsonderneming PD: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Handelsonderneming PD B.V.
b. Wederpartij: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap met wie Handelsonderneming PD een Overeenkomst aangaat dan wel met wie Handelsonderneming PD onderhandelt over de totstandkoming van een overeenkomst.
c. Aanbieding: de door Handelsonderneming PD aan Wederpartij uitgebrachte offerte en/of prijsopgave met betrekking tot de verkoop en levering van goederen en/of het verlenen van diensten door Handelsonderneming PD.
d. Opdracht: iedere door Wederpartij (zowel mondeling als schriftelijk) aanvaarde aanbieding.
e. Overeenkomst: iedere Overeenkomst die met betrekking tot de verkoop en levering van goederen en/of het verlenen van diensten door Handelsonderneming PD tot stand komt tussen Handelsonderneming PD en Wederpartij, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Overeenkomst.

Artikel 2  Algemeen 
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle door Wederpartij gedane aanvragen, op de door Handelsonderneming PD uitgebrachte Aanbiedingen, op Opdrachten van Wederpartij, op Opdrachtbevestigingen van Handelsonderneming PD en op alle door Wederpartij met Handelsonderneming PD te sluiten en gesloten Overeenkomsten met betrekking tot de verkoop en levering van goederen en/of het verlenen van diensten door Handelsonderneming PD.
2.2 Deze algemene voorwaarden stellen algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Wederpartij terzijde, tenzij vooraf schriftelijk en uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen.
2.3 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden, dan wel afwijkende bepalingen, voorwaarden en/of afspraken zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk en uitdrukkelijk door Handelsonderneming PD zijn bevestigd.
2.4 Een Wederpartij ten aanzien van wie deze algemene voorwaarden van toepassing zijn geweest, wordt ook geacht akkoord te zijn gegaan met het van toepassing zijn van deze algemene voorwaarden op latere door Wederpartij gedane aanvragen, op de door Handelsonderneming PD uitgebrachte Aanbiedingen, op Opdrachten van Wederpartij, op Opdrachtbevestigingen van Handelsonderneming PD en op alle door Wederpartij met Handelsonderneming PD te sluiten en gesloten Overeenkomsten met betrekking tot de verkoop en levering van goederen en/of het verlenen van diensten door Handelsonderneming PD.
2.5 Mocht enige bepaling van deze algemene voorwaarden naar het oordeel van de bevoegde rechter niet van toepassing of in strijd met de openbare orde of wet zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, maar zullen deze algemene voorwaarden voor het overige volledig van kracht blijven. In plaats van een eventueel ongeldige bepaling heeft te gelden een bepaling die de bedoeling van partijen het meest benaderd.

Artikel 3  Aanbieding, Opdracht en totstandkoming van een Overeenkomst 
3.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zijn alle door Handelsonderneming PD gedane Aanbiedingen vrijblijvend en kunnen deze steeds door Handelsonderneming PD worden herroepen, ook indien zij een termijn voor aanvaarding bevatten.
3.2 Alle door Handelsonderneming PD verstrekte afbeeldingen, tekeningen, maat en gewicht opgaven, berekeningen, mededelingen omtrent capaciteiten, resultaten en/of te verwachten prestaties en dergelijke, zijn voor Handelsonderneming PD niet bindend en alleen bedoeld om een algemene voorstelling te geven van de kwaliteit van de door Handelsonderneming PD te leveren goederen en/of te verlenen diensten.
3.3 Alle Aanbiedingen worden door Handelsonderneming PD naar beste geweten en met de grootste zorg gedaan. Handelsonderneming PD staat er evenwel niet voor in dat zich ter zake geen afwijkingen voordoen.
3.4 Een Overeenkomst komt eerst tot stand op het moment dat Handelsonderneming PD de Opdracht daartoe schriftelijk heeft aanvaard of indien door Handelsonderneming PD uitvoering aan de Opdracht wordt gegeven.
Alle (rechts)handelingen en gedragingen die in het kader van de totstandkoming,
Uitvoering en wijziging van een Overeenkomst tussen Handelsonderneming PD en Wederpartij door een functionaris of werknemer van Wederpartij worden verricht worden geacht gevoegelijk namens Wederpartij te zijn verricht en binden Wederpartij. Wederpartij kan zich er jegens Handelsonderneming PD niet op beroepen dat ter zake deze handelingen of gedragingen geen bevoegdheid aanwezig is om Wederpartij rechtsgeldig te vertegenwoordigen of te binden.

Artikel 4 Prijzen
4.1 Alle prijzen van de door Handelsonderneming PD te leveren goederen en/of te verlenen diensten zijn, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, uitgedrukt in Euro en zijn in beginsel inclusief transport- en verzendkosten, doch exclusief alle directe en indirecte belastingen, invoerrechten accijnzen en verzekeringspremies. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, komen vorenbedoelde directe en indirecte belastingen, invoerrechten accijnzen en verzekeringspremies voor rekening en risico van Wederpartij.
4.2 Indien de kostprijs van de door Handelsonderneming PD te leveren goederen en/of te verlenen diensten gedurende de looptijd van de Overeenkomst om wat voor reden dan ook stijgt, is Handelsonderneming PD gerechtigd om de prijs dienovereenkomstig te verhogen en door te berekenen aan Wederpartij.Van een dergelijke verhoging van de prijs zal PD de Wederpartij tijdig op de hoogte stellen OF met dien verstande dat bekende toekomstige prijsverhogingen bij de opdrachtbevestiging moeten worden vermeld. 

Artikel 5  Betaling 
5.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dienen betalingen te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum, bij gebreke waarvan Wederpartij van rechtswege (dus zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist) in verzuim is. Wederpartij is in geval van verzuim over het factuurbedrag of het niet betaalde gedeelte daarvan aan Handelsonderneming PD een vertragingsrente verschuldigd van 1,5% per maand, te rekenen vanaf de vervaldatum tot de datum van betaling. Onverminderd het recht van Handelsonderneming PD om de daadwerkelijke schade te vorderen, is Wederpartij in dat geval gehouden om de buitengerechtelijke kosten die verbonden zijn aan de invordering aan Handelsonderneming PD te vergoeden. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op 15% van de verschuldigde bedragen in hoofdsom.
5.2 Indien Handelsonderneming PD de vordering in een gerechtelijke procedure, arbitrage of bindend advies daaronder begrepen, aanhangig heeft gemaakt, is
Wederpartij gehouden de met de procedure gemoeide daadwerkelijk gemaakte kosten aan Handelsonderneming PD te vergoeden. Hieronder zijn begrepen de kosten van advocaten, procureurs en procesgemachtigden alsmede het aan arbiters of bindend adviseurs verschuldigde honorarium en het vastrecht. Het bepaalde in dit artikel blijft van toepassing, ook indien voormelde kosten een eventuele proceskostenveroordeling op grond van artikel 237 en verder van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering te boven gaan.
5.3 Bij gebreke van een tijdige betaling op enige factuur worden alle nog openstaande facturen, ook die facturen waarvan de betalingstermijn nog niet is verstreken, direct opeisbaar.
5.4 Indien Handelsonderneming PD redenen heeft eraan te twijfelen dat Wederpartij zijn financiële verplichtingen zal nakomen, is Handelsonderneming PD gerechtigd om te allen tijde van Wederpartij (gedeeltelijke) vooruitbetaling te verlangen en/of te verlangen dat Wederpartij een, ter beoordeling van Handelsonderneming PD, deugdelijke zekerheid stelt.
5.5 Reclames ter zake van verzonden facturen dienen uiterlijk op de vervaldag schriftelijk aan Handelsonderneming PD ter kennis te zijn gebracht, bij gebreke waarvan Handelsonderneming PD gerechtigd is om reclames dienaangaande niet in behandeling te nemen.
5.6 Verrekening of schuldvergelijking door Wederpartij is nimmer toegestaan.
5.7 Ten aanzien van betalingen en verrekeningen is de administratie van Handelsonderneming PD te allen tijde bindend.

Artikel 6  Levering 
6.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt de levering van de goederen door Handelsonderneming PD aan het door de Wederpartij opgegeven adres in de Benelux. Het risico van de goederen gaat op het moment van levering op de Wederpartij over.
6.2 Handelsonderneming PD is te allen tijde vrij in de keuze van het transportmiddel. Indien Wederpartij een andere wijze van transport wenst, is daarvoor schriftelijke toestemming van Handelsonderneming PD vereist. De extra kosten daarvan komen voor rekening van de Wederpartij. Indien het transport op verzoek van de Wederpartij op een andere wijze plaatsvindt, is Wederpartij aansprakelijk voor het risico van opslag, laden, transport en lossen van de goederen.
6.3 De door Handelsonderneming PD opgegeven leveringstijden zijn indicatief en nimmer te beschouwen als fatale termijnen. Bij niet tijdige levering dient Handelsonderneming PD uiterlijk binnen twee werkdagen schriftelijk in gebreke te worden gesteld door Wederpartij. Wederpartij zal Handelsonderneming PD in dat geval een redelijke termijn moeten gunnen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Wederpartij heeft geen recht op vergoeding van enige schade, direct of indirect en van welke aard dan ook, als gevolg van overschrijding van de overeengekomen of door Handelsonderneming PD genoemde levertijd.
6.4 In geval de te leveren goederen niet binnen de leveringstijd worden afgenomen of in geval de overeengekomen afroeptermijn niet door Wederpartij in acht wordt genomen, is Handelsonderneming PD gerechtigd de betreffende goederen te factureren terwijl de goederen dan volledig voor rekening en risico van Wederpartij worden opgeslagen.

 Artikel 7  Overmacht 
7.1 Onder overmacht aan de zijde van Handelsonderneming PD wordt verstaan elke van de wil van Handelsonderneming PD onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van haar verplichtingen jegens Wederpartij geheel of gedeeltelijk wordt verminderd of waardoor de nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet van Handelsonderneming PD kan worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst te voorzien was. Tot die omstandigheden worden onder meer gerekend werkstakingen, stagnatie in de aanvoer van goederen, calamiteiten bij Handelsonderneming PD, andere bedrijfsstoornissen en maatregelen van overheidsinstanties.
7.2 Handelsonderneming PD zal Wederpartij zo spoedig mogelijk van een (dreigende) overmachtstoestand op de hoogte stellen.
7.3 Indien de overmachtstoestand langer dan drie maanden duurt, hebben beide partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zulks voor zover de overmachtstoestand dit rechtvaardigt. Handelsonderneming PD is in dat geval niet tot enige schadevergoeding jegens Wederpartij verplicht.

Artikel 8 Eigendomsvoorbehoud
8.1 Zolang Handelsonderneming PD geen volledige betaling heeft ontvangen van de vordering uit hoofde van iedere met Wederpartij gesloten Overeenkomst alsmede ter zake van vorderingen wegens tekortschieten van Wederpartij in de nakoming van die Overeenkomsten, blijven de door Handelsonderneming PD aan Wederpartij geleverde goederen eigendom van Handelsonderneming PD.
Handelsonderneming PD is gerechtigd de goederen die haar eigendom zijn in bezit te nemen indien Wederpartij enige verplichting uit hoofde van Overeenkomst niet nakomt dan wel de vrees bestaat dat Wederpartij enige verplichting niet zal nakomen, onverminderd de bevoegdheid van Handelsonderneming PD om ontbinding dan wel nakoming van de Overeenkomst te vorderen.
8.2 Zolang op de geleverde goederen van Handelsonderneming PD een eigendomsvoorbehoud rust, is Wederpartij niet gerechtigd om deze goederen te verwerken, te vervreemden, te verhuren of in gebruik te geven aan derden of om daarop enige vorm van zekerheid te vestigen, tenzij een en ander geschiedt in het kader van de normale bedrijfsuitoefening.
8.3 Worden de door Handelsonderneming PD geleverde goederen door Weder partij het kader van de normale bedrijfsuitvoering verwerkt in of tot andere producten, dan zal daarop ten behoeve van Handelsonderneming PD een pandrecht worden gevestigd. 8.4 Indien de tussen partijen gesloten Overeenkomst op verzoek van een der partijen wordt ontbonden en er op de goederen van Handelsonderneming PD nog een eigendomsvoorbehoud rust, is Wederpartij gehouden om deze goederen terstond aan Handelsonderneming PD ter beschikking te stellen.
Wederpartij is niet gerechtigd om een vordering zijnerzijds te verrekenen met deze goederen dan wel op grond daarvan zijn verplichting tot ter beschikking stelling op te schorten.
8.5 In afwijking van het bepaalde in artikel 15 lid 1 worden de goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud beheerst door het recht van het land op welk grondgebied de goederen zich op het tijdstip van levering bevinden.
8.6 In geval van voor export bestemde goederen worden, in afwijking van lid 4 van dit artikel, de goederenrechtelijke gevolgen van dit eigendomsvoorbehoud beheerst door het recht van het land van bestemming indien dat recht te ter zake van het eigendomsvoorbehoud voor Handelsonderneming PD gunstiger bepalingen bevat dan het op grond van lid 4 van dit artikel toepasselijke recht.

Artikel 9 Inspecties en reclames
9.1 Wederpartij is verplicht de goederen terstond na aflevering op eventuele tekortkomingen en/of beschadigingen te controleren. Eventuele tekortkomingen en/of beschadigingen moeten door Wederpartij terstond nadat zij zijn geconstateerd schriftelijk onder opgave van redenen aan Handelsonderneming PD ter kennis worden gebracht, bij gebreke waarvan Handelsonderneming PD gerechtigd is om reclames dienaangaande niet in behandeling te nemen.
9.2 Wederpartij kan in ieder geval geen aanspraken meer doen gelden indien de kennisgeving aan Handelsonderneming PD later plaatsvindt dan zeven dagen na het moment waarop Wederpartij de eventuele tekortkomingen en/of beschadigingen redelijkerwijze had kunnen ontdekken.
9.3 Na het constateren van enige tekortkoming en/of beschadiging is Wederpartij gehouden om al datgene te doen respectievelijk na te laten dat redelijkerwijs mogelijk en noodzakelijk is ter voorkoming van (verdere) schade. Wederpartij is voorts gehouden om aanwijzingen van Handelsonderneming PD te dier zake op te volgen.
9.4 De aanwezigheid van een tekortkoming en/of beschadiging zoals bedoeld in dit artikel geeft Wederpartij niet het recht om de betalingsverplichtingen op te schorten.

Artikel 10 Garanties
10.1 Handelsonderneming PD staat in voor de deugdelijkheid van de geleverde goederen en de door haar verleende diensten. Tevens staat Handelsonderneming PD er voor in dat de geleverde goederen de eigenschappen bezitten die voor een normaal gebruik daarvan nodig zijn. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, garandeert Handelsonderneming PD geen andere eigenschappen dan die zijn opgenomen in de door haar gehanteerde beschrijvingen en specificaties. Indien Handelsonderneming PD goederen aan Wederpartij levert die Handelsonderneming PD van haar toeleverancier heeft gekregen, is Handelsonderneming PD nimmer tot een verdergaande garantie ten opzichte van Wederpartij gehouden, dan waarop Handelsonderneming PD ten opzichte van haar toeleverancier aanspraak kan maken.
10.2 Indien de reclame door Handelsonderneming PD gegrond wordt geacht, heeft Handelsonderneming PD, zonder tot verdere schadevergoeding gehouden te zijn, de keus hetzij de betreffende goederen te vervangen, hetzij de betreffende goederen deugdelijk te repareren, hetzij voor de geleverde goederen een creditnota af te geven tot ten hoogste de factuurwaarde daarvan.
10.3 De garantie geldt niet c.q. vervalt indien:
a. Wederpartij niet heeft voldaan aan het bepaalde in artikel 9 van deze algemene voorwaarden;
b. Wederpartij de instructies en voorschriften van Handelsonderneming PD inzake de wijze van opslag en gebruik van de geleverde goederen niet strikt in acht heeft genomen;
c. gebreken aan de goederen het gevolg zijn van normale slijtage, onoordeelkundig gebruik of verzuim aan de zijde van Wederpartij of van onvoldoende en/of gebrekkig onderhoud;
d. de gebreken het gevolg zijn van ondeugdelijkheid van materialen of onderdelen die door Wederpartij ter beschikking zijn gesteld of voorgeschreven;
e. Wederpartij of derden, daaronder ook begrepen de door Handelsonderneming PD op voorschrift van Wederpartij ingeschakelde leveranciers, gedurende de garantietermijn zonder voorafgaande toestemming van Handelsonderneming PD werkzaamheden aan de goederen verricht en/of hebben verricht;
f. Wederpartij niet aan al zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst of daarmee samenhangende Overeenkomsten heeft voldaan.

Artikel 11 Aansprakelijkheid
11.1 Indien Wederpartij schade lijdt doordat zich een tekortkoming voordoet ten aanzien van de door Handelsonderneming PD geleverde goederen en/of de door Handelsonderneming PD verleende diensten, dan heeft Handelsonderneming PD de keus hetzij de betreffende goederen te vervangen, hetzij voor de geleverde goederen een creditnota af te geven tot ten hoogste de factuurwaarde daarvan. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt niet indien en voorzover de aansprakelijkheid en de schade zijn gedekt door de verzekeraar van Handelsonderneming PD. Alsdan is Handelsonderneming PD slechts gehouden de schade te vergoeden tot ten hoogste de door haar verzekeraar gedane uitkering.
11.2 Wederpartij vrijwaart Handelsonderneming PD voor alle aanspraken van welke aard dan ook die derden jegens haar geldend mochten maken ter zake van eventueel te lijden of geleden schade die verder gaan dan de aansprakelijkheid die Wederpartij gegevens Handelsonderneming PD kan doen gelden.

Artikel 12 Opschorting en beëindiging
12.1 Handelsonderneming PD is gerechtigd om, onverminderd haar recht op schadevergoeding, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang (a) de uitvoering van de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende Overeenkomsten op te schorten en/of (b) die Overeenkomst en alle daarmee samenhangende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien:
a. Wederpartij enige verplichting op grond van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt;
b. ten aanzien van Wederpartij faillissement of surseance van betaling is aangevraagd dan wel indien Wederpartij een natuurlijk persoon is schuldsanering is aangevraagd
c. de onderneming van Wederpartij wordt ontbonden, geliquideerd of stilgelegd;
d. executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel deel van het vermogen van Wederpartij;
e. Handelsonderneming PD gegronde redenen heeft om te vrezen dat Wederpartij niet in staat is dan wel zal zijn om zijn verplichtingen voortvloeiende uit de met Handelsonderneming PD gesloten Overeenkomsten te voldoen en Wederpartij op verzoek van Handelsonderneming PD niet of onvoldoende zekerheid stelt voor de nakoming van zijn verplichtingen.
12.2 Alle vorderingen die Handelsonderneming PD in de gevallen bedoeld in lid 1 van dit artikel op Wederpartij mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en volledig opeisbaar zijn.
12.3 Wederpartij is niet gerechtigd om zich jegens Handelsonderneming PD op enig opschortingsrecht of verrekening te beroepen.
12.4 Wederpartij is niet gerechtigd om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien hij zelf reeds in verzuim was met de nakoming van zijn verplichtingen.

Artikel 13 (Intellectueel) Eigendom en gebruik van verpakking, merken en handelsnaam
13.1 Slechts na schriftelijke toestemming en op aanwijzing van Handelsonderneming PD mag Wederpartij gebruik maken van de handelsnamen, merken en verpakkingen die door Handelsonderneming PD in het handelsverkeer worden gebezigd.
13.2 Wederpartij is gehouden om nauwgezet de aanwijzingen van de door Handelsonderneming PD gevoerde handelsnamen, merken en verpakkingen op te volgen.
13.3 Alle rechten die voortvloeien uit intellectuele- en industriële eigendom alsmede auteursrechten blijven bij Handelsonderneming PD berusten.

Artikel 14 Algemene voorzieningen
14.1 Wederpartij is niet bevoegd om de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen.
14.2 Mochten de omstandigheden waarvan partijen op het moment van tot stand komen van de Overeenkomst zijn uitgegaan, zodanig wijzigen dat naleving van een of meer van deze algemene voorwaarden daardoor in redelijkheid van een der partijen niet meer kan worden gevergd, dan zal overleg plaatsvinden over het tussentijds wijzigen van de overeenkomst.

Artikel 15 Toepasselijk recht en geschillen
15.1 Op alle transacties waarvoor deze algemene voorwaarden gelden, is het Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van de bepalingen van internationale verdragen waaronder het Weens Koopverdrag, voor zover deze geen dwingend recht bevatten.
15.2 Alle geschillen die tussen partijen mochten ontstaan in verband met de Overeenkomst zullen bij uitsluiting worden berecht door de Rechtbank te Arnhem, onverminderd het recht van Handelsonderneming PD om Wederpartij te dagvaarden voor de volgens de wet of verdrag bevoegde rechter. Een geschil is aanwezig zodra een der partijen zulks schriftelijk aan de ander heeft medegedeeld.
15.3 In geval van verschillen tussen deze algemene voorwaarden en vertalingen daarvan prevaleert de Nederlandse tekst.

Artikel 16 Inwerkingtreding
Deze algemene voorwaarden treden in werking op 01-05-2007 en zijn op 01-05-2007 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Centraal Gelderland onder nummer 10026475.